Koç, Migros'u Moonlight'a sattı

Türkiye'nin perakende devi Migros satıldı. Koç Holding, Migros'un yüzde 50.8 hissesini, 1 milyar 977 milyon YTL karşılığında Moonlight Capital'e sattı.

Koç Holding, fiyatın pazarlık usulü ile tespit edildiğini belirtti. Verilen fiyata göre, Migros'un piyasa değeri 3.3 milyar dolar oldu. Bu fiyat, Migros'un piyasa değerinin yüzde 10 üzerinde.

Moonlight Capital, Londra merkezli BC Partners tarafından kontrol ediliyor. 20 yıl önce kurulan şirket, özellikle bu tür satın almalarla büyüdü. Bugüne kadar toplam değeri 61 milyar dolar olan 66 satın alma yaptı.

MİGROS HİSSELERİ YÜZDE 3.03 AŞAĞIDA

"Koç, Migros'un satışıyla açık pozisyonunu kapattı"

Migros'un satışıyla ilgili düzenlenen basın toplantısında konuşan Koç Holding Üst Yöneticisi (CEO) Bülent Bulgurlu, son yıllarda Koç Holding yönetimi olarak önemli değişim kararı aldıklarını, dünyadaki değişimi, küresel rekabet ve fırsat ortamını değerlendirdiklerini, bunlar için ne boyutta kaynak gerektiğini planladıklarını kaydetti.

Bulgurlu, "Yeni stratejilerimiz, faaliyet gösterdiğimiz dört ana sektöre odaklanmak, organik büyümenin yanı sıra, fırsatları takip etmek, yurtdışı gelirlerimizi artırmak, liderlik özellikleri daha güçlü bir şirketler portföyü oluşturmaktır" dedi.

Koç Holding'in 2007 yılında Fortune Global 500 listesinin 190'ıncı sırasında ve Avrupa'nın 50 büyük şirketi arasında yer aldığını söyleyen Bulgurlu, "Bundan sonraki hedefimiz, çıtayı daha da yukarıya koymaktır. Bu hedefe ulaşmak için otomotiv, dayanıklı tüketim, enerji ve finans olmak üzere dört ana sektöre odaklanmış bulunuyoruz" diye konuştu.

Bulgurlu, odaklandıkları sektörlerde önümüzdeki dönemde sektör ve şirket bazında yurtiçi ve yurtdışı büyüme potansiyelleri, rekabet güçleri, topluluk neticelerine sağlayacağı katkı ve yaratacağı hissedar değerleri gibi kriterleri göz önüne alarak yeni yatırımlara hazırlandıklarını ifade etti.

Bulgurlu, "Koç Holding, Migros hisse satışıyla açık pozisyonunu kapatmış, mali yapısını daha da güçlendirmiş olacaktır. Buna ilave olarak yeni yatırımları için önemli bir kaynak elde etmektedir" diye konuştu.

Bülent Bulgurlu, holdingin Migros satışına rağmen 2007 yılında kombine 74.5 milyar YTL olarak gerçekleşmesi beklenen cirosunun, 2008 yılında sadece organik büyüme ile 81 milyar YTL'ye çıkarmayı planladığını, 2007 yılında 5.6 milyar YTL olarak gerçekleşmesi beklenen kombine faaliyet karının 2008 yılında 6.5 milyar YTL olarak bütçelendiğini bildirdi.

"Radikal adımlar atmaktan çekinmeyeceğiz"

Holding kaynaklarını odaklandıkları sektörlerdeki yeni projeler için kullanacaklarını belirten Bulgurlu, "Yeni projelerimiz, dayanıklı tüketim ve otomotiv sektörlerinde iç pazarda sürekli büyümenin sağlanmasının yanında, yeni pazarlara açılmayı içeriyor" dedi.

Enerji sektöründe Türkiye'nin büyüyen enerji ihtiyacı nedeni ile doğacak yeni yatırım projeleri için hazırlandıklarını ifade eden Bulgurlu, "Bankacılık sektöründe iddialı büyüme projelerimiz devam ediyor. Bazı özelleştirme projeleriyle yakinen ilgileniyoruz" diye konuştu.

Bulgurlu, stratejilerini sürekli gözden geçirerek, gerektiğinde bundan sonra da radikal adımlar atmaktan çekinmeyeceklerini ifade etti.

"Fiyat, piyasa fiyatının üzerinde"

Basın toplantısının ardından gazetecilerin sorularını yanıtlayan Bulgurlu, Koç Holding'in satıştan elde edeceği parayı ne şekilde değerlendireceğine ilişkin bir soruyu şöyle yanıtladı:

"Koç Holding, alacağı parayı direkt nakit akışının içine dahil edecek. Bu, Koç Holding'in taşıdığı borcu yok edeceği gibi, kalan parayı da doğal olarak farklı bir şekilde değerlendirme imkanına sahip olacağımız anlamına geliyor.

Bu, yeni atılımlarımız için kullanılacak bir değerdir. Radikal adımlardan kastettiğim de, buradaki yeni ve büyük bir işin alınması da bizim için radikal verilen bir karardır. Her açıdan baktığınız zaman farklı bir sonuç bulabilirsiniz."

Bulgurlu, fiyata ilişkin bir soru üzerine de, "Fiyat da, gayet tabii sizlerin de çok iyi bildiği gibi piyasa fiyatının üzerindedir. Dolayısıyla beklediğimiz ölçüler seviyesindedir" dedi.

Ödeme planı ile ilgili bir soruya ise Bulgurlu, sözleşmeyi imzaladıklarını hatırlatarak, "Bundan sonra bizlerin kontrolü altında olmayan bir süreç var. Bu sürecin ana zaman bakımından ağırlığı, Rekabet Kurulu'nun incelemesi ve alacağı karar doğrultusunda... Bizim tahminimiz, 3-4 ay içinde sonuçlanacağı doğrultusundadır" yanıtını verdi.

"Migros'un iştiraklerinin satışı da mı söz konusu" sorusunu da Bulgurlu, "Gayet tabii... Migros şirketini olduğu gibi devrediyoruz. Migros'a bağlı olan diğer şirketler de doğal olarak devrediliyor" şeklinde yanıtladı.

"Satış sahibi BC Partners'tır"

Bulgurlu, bir gazetecinin "Açıklamada, Moonlight'ın göstereceği başka bir alıcıya da satış yapılabileceğinin" yer aldığını ve konuda bir aday olup olmadığını sorması üzerine, şu an için öyle bir aday olmadığını söyledi.

Bulgurlu, "Burada satış sahibi BC Partners'tır. Moonlight'ta olduğu gibi başka bir şirkete de işaret edebilir. Ama şu an belirginlik kazanmış herhangi bir şey yok" dedi.

Çalışanlarla ilgili sorular üzerine de Bulgurlu, yapılan sözleşmede çalışanların kendi tercihlerine bağlı olmak üzere, alıcı firmanın tüm çalışanları muhafaza etme isteğinde olduğunu vurguladı.

Satış sürecinden sonra Migros yatırımcı ve müşterilerine yönelik mesajının sorulması üzerine de Bulgurlu, "Migros, bizim en değer verdiğimiz ve Türkiye'nin önemli şirketlerinden biri. Alıcıya olan güvenimiz de sonsuz. Bu nedenle Migros müşterilerinin en ufak bir şekilde el değiştirmeden dolayı etkileneceklerini tahmin etmiyorum" dedi.

MİGROS'UN SATIŞ ARABALARIYLA BAŞLAYAN TARİHİ

KOÇ HOLDİNG'TEN İMKB'YE YAPILAN AÇIKLAMA:

Açıklamada, şirketin 13 Şubat 2008 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, iştiraklerinden Migros Türk T.A.Ş'nin 178 milyon 30 bin YTL'lik sermayesinde sahibi olduğu yüzde 50.83259 nispetinde ve 90 milyon 497 bin 272,56 YTL nominal değerde, beheri 1 YKr'lik 9 milyar 49 milyon 727 bin 256 adet hissesinin, belirtilen esaslar çerçevesinde ayarlamaya tabi olmak koşuluyla 20 milyon YTL imza tarihinde, 1 milyar 957 milyon 365 bin 405,44 YTL bakiye tutar hisse devri gerçekleştiği tarihte ödenmek üzere toplam 1 milyar 977 milyon 365 bin 405,44 YTL bedel karşılığında BC Partners tarafından kontrol edilen Moonlight Capital S.A'ye veya alıcının hisse devir sözleşmesinin imzalanmasını müteakip bildireceği şirket veya şahıslara satılmasının kabulüne karar verildiği bildirildi.

Açıklamada, sözleşmede yer alan fiyat ayarlama mekanizmasına göre, hisse devir işlemleri tamamlanır tamamlanmaz, hisse devir işlemleri tamamlandığı tarih itibarıyla ve sözleşmede yer alan hükümlere göre tanzim edilmiş ve bağımsız denetimde geçmiş finansal tablolar hazırlanacağı belirtildi.

Açıklamada, şunlar kaydedildi:

"Kapanış günü bilançosunda yer alan öz sermaye tutarı ile tarafların üzerinde mutabık kaldığı 1 milyar 544 milyon 454 bin YTL tutarındaki özsermaye rakamı arasındaki fark hesaplanacaktır. Farkın pozitif olması halinde alıcı satıcıya, negatif olması halinde de satıcı alıcıya hisseleri oranında fark tutarını YTL olarak ödeyecektir.

Kapanış günü bilançosunda yer alan öz sermaye rakamı, sözleşmede taraflarca mutabık kalınan ve kapanış günü bilançosunun tanzim edileceği tarih itibarıyla değişen öz sermaye rakamları ile limitlidir. Söz konusu limitler, Mart 2008, Nisan 2008, Mayıs 2008 ve Haziran 2008 için sırasıyla 1 milyar 544 milyon 454 bin YTL, 1 milyar 559 milyon 454 bin YTL, 1 milyar 574 milyon 454 bin YTL, 1 milyar 589 milyon 454 bin YTL'dir."

Söz konusu hisselerin nihai satış fiyatının yukarıda belirtilen fiyat ayarlama mekanizmasına tabi olacağı belirtilen açıklamada, "Dolayısıyla nihai satış fiyatı belli olunca hisse satış karı/zararı hesaplanarak ne şekilde muhasebeleşeceğine ilişkin bilgi kamuyla paylaşılacaktır" denildi.

Açıklamada, sözleşmede hisse devrinden sonra alıcının, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri doğrultusunda şirketin azınlık hissedarlarına çağrıda bulunacağına dair hüküm bulunduğu belirtilirken, söz konusu hisse devirleri, Rekabet Kurumu'nun izninin alınması şartına bağlı olduğu bildirildi.

Açıklamada, şunlar kaydedildi:

"Hisse devri gerçekleşmeden önce, şirketin şirket aktifinde bulunan, yüzde 9.24'lük Koçtaş Yapı Marketleri A.Ş, yüzde 2.87'lik Tat Konserve Sanayii A.Ş, yüzde 32'lik Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş ve yüzde 0.000001'lik Entek Elektrik Üretimi A.Ş hisselerinin tamamı satıcı veya satıcının göstereceği Koç Topluluğu şirket veya şirketleri tarafından, şirketin yüzde 99.6 nispetinde hissedar olduğu Şok Marketler T.A.Ş. ile yüzde 69.99 nispetinde hissedar olduğu Sanal Merkez Ticaret A.Ş'nin Koç Topluluğu şirketleri tarafından sahip olunan sırasıyla yüzde 0.4 ve yüzde 30.01 nispetindeki hisseler ise şirket tarafından satın alınacaktır.

Tat Konserve Sanayii A.Ş. hisselerinin satışı taraflarca geriye dönük hisse fiyatları ve şirketin 30 Eylül 2007 tarihli SPK tebliğlerine uygun olarak hazırlamış UFRS finansal tablolarındaki değeri de dikkat alınarak 11 milyon 860 bin YTL'den, Koçtaş Yapı Marketleri A.Ş. hisseleri satışı 24 Aralık 2007 tarihli Deloitte Danışmanlık A.Ş. tarafından tanzim edilmiş hisse değerleme çalışması neticesinde ortaya çıkan değer olan 23 milyon 99 bin YTL'den, Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. hisselerinin satışı şirketin 30 Eylül 2007 tarihli SPK tebliğlerine uygun olarak hazırlanmış UFRS finansal tablolarındaki değeri olan 1 milyon 729 bin YTL'den, Entek Elektrik Üretim A.Ş hisseleri 0.60 YTL'den ve Şok Marketler T.A.Ş ile Sanal Merkez Ticaret A.Ş'nin hisseleri ise şirketin 30 Eylül 2007 tarihli SPK tebliğlerine uygun olarak hazırlanmış UFRS finansal tablolarında yer alan değerleri üzerinden hesaplanan sırasıyla 2 bin YTL ve 509 bin YTL'den gerçekleştirilecektir."

Söz konusu hisse devrinin Rekabet Kurulu izninin alınması ve şirketin iştiraklerinden çoğunluk hissesine sahip olduğu Şok Marketler Ticaret A.Ş. ve Sanal Merkez T.A.Ş'nin Koç Grubunun elinde bulunan azınlık hisselerinin şirkete devredilmesi ile şirketin iştiraklerinden azınlık hissesine sahip olduğu dört şirketteki paylarının şirket tarafından Koç Grubu'na devredilmesi dahil, hisse devir sözleşmesindeki ön şartların gerçekleşmesine bağlı olduğu, kapanıştan sonra alıcının Sermaye Kurulu tebliğleri doğrultusunda şirketin azınlık hissedarlarına çağrıda bulunacağı bildirildi.

MOONLIGHT'DAN İMKB'YE YAPILAN AÇIKLAMA:

Gönderilen yazıda, şunlar kaydedildi:

"Uluslararası bir girişim sermayesi şirketi olan BC Partners tarafından yönetilen fonların kontrol ettiği Moonlight Capital S.A (alıcı) Koç Holding A.Ş'nin (satıcı) Migros Türk Ticaret A.Ş'de sahip olduğu şirket sermayesinin yüzde 50.83259'unu temsil eden hisselerinin alıcının doğrudan veya dolaylı olarak hisselerinin yüzde 99.99'una sahip olacağı, TC kanunlarına tabi olarak kurulacak bir anonim şirket tarafından satın alınması amacı ile satıcı ile 13 Şubat 2008 tarihinde bir hisse devir sözleşmesi imzalamıştır.

Yeni kurulan bu şirket, tescilini müteakip, bir taraf olma beyanıyla alıcı yerine geçerek hisse devir sözleşmesine taraf olacaktır. Hisse devir sözleşmesine göre;

a) Alıcı satıcıya toplam 1 YKr nominal bedelli 9,049,727,256 adet hisse için aşağıda belirtilen fiyat ayarlama mekanizmasına tabi olmak ve 20 bin YTL'si imza tarihinde 1.957.365.405,44 YTL'si kapanış tarihinde ödenmek üzere toplam 1.977.365.405,44 YTL ödeyecektir.

b) Hisse devir sözleşmesinde yer alan fiyat ayarlama mekanizmasına göre hisse satış bedeli şu şekilde düzeltilecektir. Hisse devri işlemleri tamamlanır tamamlanmaz şirket kapanış tarihi itibariyle şirketin bağımsız bir denetim şirketi tarafından onaylanmış konsolide finansal tablolarını (kapanış tarihi bilançosu) hazırlayacak ve aşağıdaki formüle göre öz sermaye farkı hesaplanacaktır.

Öz sermaye farkı=0,5083259 x (kapanış tarihi öz sermayesi) eksi (1,544,454,000) YTL. Formülün hesaplanmasında kapanış tarihi öz sermayesi kapanış tarihi bilançosunda belirlenen öz sermaye tutarını ifade eder. Bu tutar kapanış tarihi bilançosunun tanzim edileceği tarih itibarı ile değişen öz sermaye rakamlarıyla limitlidir.

Söz konusu limitler kapanış tarihine göre Mart 2008 için 1,544,454,000 YTL, Nisan 2008 için 1.559.454.000 YTL, Mayıs 2008 için 1.574.454.000 YTL ve Haziran 2008 için 1.589.454.000 YTL'dir. Buna göre, özsermaye farkının ( ) olması halinde alıcı satıcıya (-) olması halinde satıcı alıcıya öz sermaye farkını YTL olarak ödeyeceklerdir."

Sıradaki Haber